《互联网平台反垄断合规指引》发布，含“全网最低价”等8项风险示例

《互联网平台反垄断合规指引》全文发布

2026年2月13日，国家市场监督管理总局正式发布《互联网平台反垄断合规指引》（以下简称《指引》），旨在为平台经营者提供清晰明确的行为遵循，健全平台经济领域反垄断常态化监管制度，推动平台经济实现创新健康发展。

一、《指引》出台背景

过往反垄断执法实践表明，互联网平台具有区别于传统行业的独特竞争规律与特点，其垄断行为的类型、表现形式及竞争损害均与传统领域存在差异。近年来平台经济新业态新模式持续涌现，市场竞争行为日趋复杂，平台经营者对明确垄断风险边界、规范自身经营行为存在迫切需求。本次发布的《指引》共五章38条，围绕互联网平台垄断风险识别、风险管理、合规保障机制等核心内容作出具体规定，明确了四类垄断行为风险识别的考量因素，梳理了反垄断合规风险管理的可行措施，提出了系统的反垄断合规保障机制要求，并列举了8项典型垄断风险示例，分别为：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇。

二、《互联网平台反垄断合规指引》正文

市场监管总局关于印发《互联网平台反垄断合规指引》的通知

各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团市场监管局（厅、委）：

现将《互联网平台反垄断合规指引》印发给你们，请结合实际做好宣传和贯彻实施工作。

市场监管总局

2026年1月28日

（此件公开发布）

---

第一章 总则

第一条 目的和依据

为支持引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，健全反垄断合规管理制度，保护各类市场主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济创新健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律规定，制定本指引。

第二条 相关概念

本指引中相关概念定义如下：

互联网平台：指通过网络信息技术，推动相互依赖的双边或多边主体在特定载体提供的规则下开展交易或其他活动，共同创造价值的商业组织形态。

平台经营者：指面向自然人、法人及其他市场主体，提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

平台内经营者：指在互联网平台内提供商品或服务的经营者。

反垄断合规风险：指平台经营者及其员工因违反《反垄断法》相关规定，引发法律责任、造成经济或声誉损失及其他负面后果的可能性。

反垄断合规管理：指以防控反垄断合规风险为目标，针对平台经营者经营管理行为和员工履职行为开展的有组织、有计划、全流程管理活动。

第三条 合规管理的必要性

互联网平台网络效应特征突出，涉及平台经营者、平台内经营者、消费者、从业人员等多方主体利益。平台经营者通常具备一定的管理属性，可通过数据、算法、技术、资本优势及平台规则强化自身市场力量，直接影响平台竞争生态，因此必须切实加强反垄断合规管理。

平台经营者违反《反垄断法》将承担相应法律责任，同时会引发商业风险与信用风险；而主动加强反垄断合规管理，可帮助平台规避垄断行为风险，培育良好品牌形象与核心竞争优势。平台经营者增强反垄断合规意识、健全合规管理制度，既有利于提高行业竞争层次与水平，优化资源配置、提升运行效率，也能维护多方主体合法权益，推动平台竞争生态持续优化，最终实现平台经济创新发展。

第四条 基本原则

平台经营者开展反垄断合规管理工作，应当遵循以下基本原则，实现规则公平、算法向善、竞争合规：

1. 针对性原则：结合自身所处行业、商业模式、治理结构、市场竞争状况等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险，开展反垄断合规管理。

2. 全面性原则：推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖，将合规要求贯穿决策、执行、监督各环节，构建协同联动的全面合规体系。

3. 穿透性原则：贯通平台经营者总部与分公司、控股子公司等分支机构，完善总部指导、协调、监督机制，压实各分支机构自身合规管理职责，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透。

4. 持续性原则：健全反垄断合规长效机制，保障合规管理制度持续有效执行，避免“一次性”“阶段性”合规，定期评估自身合规经营情况，及时更新完善反垄断合规管理制度。

第五条 合规总体要求

平台经营者应当切实承担反垄断合规主体责任，健全反垄断合规制度，加强反垄断合规管理，坚持依法竞争、合规经营，不得利用数据、算法、技术、资本优势及平台规则从事《反垄断法》禁止的垄断行为。

---

第二章 风险识别

第一节 垄断协议

垄断协议指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，《反垄断法》明确禁止经营者达成垄断协议。平台经营者应当遵守《反垄断法》《禁止垄断协议规定》，避免在提供平台服务或开展自营业务过程中达成垄断协议，同时不得组织其他经营者达成垄断协议或为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。

平台经营者识别垄断协议风险时，通常可先分析相关行为是否属于《反垄断法》第十七条、第十八条第一款和第十九条规定的情形，再判断上述行为是否符合《反垄断法》规定的不予禁止或豁免条件。

第六条 横向垄断协议

具有竞争关系的平台经营者，应当避免通过以下方式达成固定或者变更价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：

1. 利用会议、电话、短信、电子邮件、共享文档、即时通讯工具、共享数据池、互操作协议、云存储平台、人工智能等就竞争性敏感信息进行意思联络和信息交流；

2. 收集并且交换定价模式、佣金比例、优惠政策、客户名单、流量分配机制以及研发、投资、生产、营销、推广策略等竞争性敏感信息；

3. 利用数据、算法、技术、平台规则等实现用户分类、动态定价、流量分配、商品排序等方面的协调一致行为。

风险示例：平台间算法共谋：具有竞争关系的平台经营者利用算法，通过意思联络、交换敏感信息、行为协调一致等方式达成垄断协议。例如：具有竞争关系的平台经营者甲、乙通过算法共谋，统一定价机制、抽佣比例等，达成横向垄断协议，排除、限制市场竞争。

第七条 纵向垄断协议

平台经营者应当避免通过以下方式与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：

1. 利用大数据分析、人工智能等技术手段对转售价格进行自动化设定；

2. 利用接口调用、数据使用、流量分配、促销活动、店铺管理、用户服务等方面的平台规则对转售价格进行统一；

3. 利用用户画像、预测算法等对转售价格进行直接或者间接限定。

第八条 组织与实质性帮助

平台经营者应当避免通过以下方式组织平台内经营者等其他经营者达成垄断协议，或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助：

1. 通过共享数据、发布通知、签署协议等组织、协调平台内经营者之间或者与其他经营者进行意思联络；

2. 为平台内经营者等其他经营者获取竞争性敏感信息、实现协调一致行为提供必要支持、创造关键性便利条件等。

风险示例：组织帮助平台内经营者达成垄断协议：平台经营者组织、协调具有竞争关系的平台内经营者达成横向协议，或者通过提供必要支持、创造关键性条件提供实质性帮助。例如：平台经营者甲与平台内具有竞争关系的经营者分别签署内容相同或相似的调价协议，在此过程中促成平台内经营者进行意思联络、交换竞争性敏感信息，最终形成一致定价行为，排除、限制市场竞争。

---

第二节 滥用市场支配地位行为

滥用市场支配地位行为，指具有市场支配地位的经营者从事的以不公平高价销售、以不公平低价购买，或者没有正当理由低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、附加其他不合理条件、差别待遇等行为，《反垄断法》明确禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用市场支配地位行为。鼓励市场份额或者市场力量较大的平台经营者定期评估自身是否在相关市场具有市场支配地位。平台经营者应当遵守《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》，避免在提供平台服务或者开展自营业务过程中从事滥用市场支配地位行为。

平台经营者识别滥用市场支配地位行为风险时，通常可先界定相关市场，评估自身在相关市场是否具有市场支配地位、是否实施相关行为，再结合行为是否具有正当理由、是否排除限制竞争，具体分析是否构成滥用市场支配地位行为。

第九条 市场支配地位的考虑因素

平台经营者评估自身在相关市场是否具有市场支配地位，可以参考以下因素：

1. 平台经营者的市场份额以及相关市场竞争状况：确定平台经营者市场份额，可以考虑交易金额、交易数量、销售额、注册用户数、活跃用户数、点击量、使用时长、平台内经营者数量或者其他指标在相关市场所占比重，同时考虑该市场份额持续的时间。分析相关市场竞争状况，可以考虑相关市场的发展状况、竞争性平台经营者数量以及市场份额、平台竞争特点、平台差异程度、规模经济、潜在竞争性平台经营者情况、创新和技术变化等。

2. 平台经营者控制市场的能力：可以结合线上和线下业务多样性、纵向一体化等因素，考虑平台经营者控制上下游市场或者其他关联市场的能力，阻碍、影响其他平台经营者进入相关市场的能力，相关经营模式、网络效应，以及影响或者决定价格、流量或者其他交易条件的能力等。

3. 平台经营者的财力和技术条件：可以考虑投资者情况、资产规模、资本来源、盈利能力、融资能力、技术创新和应用能力、拥有的知识产权、掌握和处理相关数据的能力，以及该财力和技术条件能够以何种程度促进业务扩张或者巩固、维持市场地位等。

4. 平台内经营者等其他经营者对该平台经营者在交易上的依赖程度：可以考虑平台内经营者等其他经营者与该平台经营者的交易关系、交易量、交易持续时间，锁定效应、用户黏性，以及转向其他平台的可能性以及转换成本等。

5. 其他平台经营者进入相关市场的难易程度：可以考虑市场准入、平台规模效应、资金投入规模、技术壁垒、用户多栖性、用户转换成本、数据获取的难易程度、用户习惯等。

6. 基于平台经济特点认定平台经营者具有市场支配地位的其他因素。

第十条 不公平高价或者不公平低价

具有市场支配地位的平台经营者，应当避免通过以下方式滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品：

1. 向平台内经营者收取明显高于其他同类业务平台经营者在相同或者相似市场条件下的佣金、注册费、手续费、会员费、技术服务费、信息服务费、营销推广费等费用，或者在成本基本稳定的情况下，超过正常幅度提高向平台内经营者收取的上述费用；

2. 通过拆分服务项目、增加收费名目等方式，变相向平台内经营者收取不公平的高额费用；

3. 向平台内经营者支付明显低于其他同类业务平台经营者在相同或者相似市场条件下的商品价格。

认定市场条件相同或者相似，一般可以考虑平台类型、经营模式、交易环节、成本结构、交易具体情况等因素。

风险示例：平台不公平高价：具有市场支配地位的平台经营者，借助平台规则、技术和算法等滥用市场支配地位，向平台内经营者收取不公平的高额费用。例如：具有市场支配地位的平台经营者甲，在成本基本稳定的情况下，连续多年超过正常幅度提高服务费用，对平台内经营者收取不公平的高额费用，损害平台内经营者利益。

第十一条 低于成本销售

具有市场支配地位的平台经营者，应当避免滥用市场支配地位，在没有正当理由的情况下，通过过度补贴、交叉补贴等方式，以低于成本的价格销售商品或者提供服务，排除、限制市场竞争。

分析是否构成低于成本销售，一般重点关注两个方面：一是平台经营者是否以低于成本的价格排挤竞争性平台经营者，二是该行为是否可能在将竞争性平台经营者排挤出市场后，帮助平台经营者获取非公平竞争水平下的不当利益、损害市场公平竞争和消费者合法权益。计算成本时，可以综合考虑平台多边市场中各相关市场之间的成本关联情况及其合理性。

风险示例：平台低于成本销售：具有市场支配地位的平台经营者，滥用市场支配地位，没有正当理由，通过过度补贴、超过合理限度的优惠政策等方式，以低于成本的价格提供服务，排除、限制市场竞争。例如：具有市场支配地位的平台经营者甲，明显超出符合商业惯例的合理期限，给予平台内经营者免费入驻、大额补贴优惠，待竞争性平台经营者退出相关市场后，大幅提高入驻费等相关费用，获取不当利益，损害了市场公平竞争和消费者合法权益。

第十二条 拒绝交易

具有市场支配地位的平台经营者，应当避免通过以下方式滥用市场支配地位，在没有正当理由的情况下，拒绝与交易相对人进行交易，排除、限制市场竞争：

1. 通过下架商品、封禁账号、设置复杂的交易流程、限制流量、关闭接口、中断数据共享等方式，停止、拖延、中断与交易相对人的交易；

2. 通过设置不合理的交易条件、显著高于市场合理水平的服务费、停止提供应用程序更新、中断数据更新、拖延签署合作协议等方式，拒绝与交易相对人进行交易；

3. 利用流量分配算法、商品发布规则等限制获取流量、接受订单，实质性削减与交易相对人的交易数量；

4. 制定不合理的营销、研发等平台规则，或者使用歧视性算法设置不合理的限制和障碍，使交易相对人难以开展交易；

5. 通过控制构成必需设施的特定数据、模型、应用平台等，拒绝与交易相对人以合理条件进行交易。

风险示例：封禁屏蔽：具有市场支配地位的平台经营者，滥用市场支配地位，没有正当理由，对交易相对人在应用层、传输层、网络层等进行封禁屏蔽，导致其无法进入相关市场，排除、限制市场竞争。例如：具有市场支配地位的平台经营者甲，没有正当理由，通过限制链接跳转或者端口接入等方式，导致交易相对人无法开展特定业务、参与市场竞争。

第十三条 限定交易

具有市场支配地位的平台经营者，应当避免通过以下方式滥用市场支配地位，在没有正当理由的情况下，限定交易相对人只能与其或其指定的经营者进行交易，或者不能与特定经营者进行交易，排除、限制市场竞争：

1. 在商家入驻、平台服务、内容发布、应用开发等平台规则中设置独家合作条款，要求平台内经营者只能与本平台合作，或者只能将特定商品、内容在本平台发布；

2. 通过活动规则、合作协议、站内通知等方式，要求平台内经营者不能与特定竞争性平台合作，或者不能参与特定竞争性平台的促销活动；

3. 通过屏蔽店铺、搜索降权、流量限制、技术障碍、扣取保证金、罚款、取消参加促销活动资格、拖延上线、差别费率、延迟账期、降低评分等级等惩罚性措施实施限制；

4. 通过补贴、折扣、优惠、流量资源支持、赠送增值服务、提高评分等级等激励性措施变相实施限制。

风险示例：“二选一”行为：具有市场支配地位的平台经营者，滥用市场支配地位，没有正当理由，强迫交易相对人在该平台经营者和其他竞争性平台经营者间作出选择，并通过惩罚性措施或者激励性措施保障实施前述“二选一”行为，排除、限制市场竞争。例如：具有市场支配地位的平台经营者甲，没有正当理由，要求平台内经营者承诺不与竞争性平台开展合作，并对不遵守承诺的平台内经营者采取搜索降权、下架商品、限制流量、扣取保证金等方式予以惩戒，限制平台内经营者自由选择权，产生了排除、限制市场竞争的效果。

第十四条 搭售或者附加其他不合理条件

具有市场支配地位的平台经营者，应当避免通过以下方式滥用市场支配地位，在没有正当理由的情况下，搭售或者附加其他不合理交易条件，排除、限制市场竞争：

1. 利用难以选择、更改、拒绝的格式条款、弹窗、操作必经步骤等，要求平台内经营者、消费者在使用其服务时，必须搭配使用指定商品；

2. 通过采取搜索降权、流量限制、技术障碍、关停服务、取消授权等惩罚性措施，强制平台内经营者、消费者等接受其他商品；

3. 强制或者变相强制平台内经营者、消费者等参加推广、促销、优惠活动，接受不合理的撮合价格，或者承担应当由平台经营者承担的费用、风险等；

4. 对交易条件和方式、服务提供方式、付款方式和手段、售后服务等附加不合理的限制；

5. 在交易价格之外强制收取未经明确公示的技术服务费、流量推广费等不合理费用，或者通过重复收费等方式收取交易价格之外的不合理费用；

6. 强制收集非必要的用户信息或者附加与交易标的无关的交易条件、交易流程、服务项目。

风险示例：“全网最低价”：具有市场支配地位的平台经营者，滥用市场支配地位，没有正当理由，要求平台内经营者向其提供全网最低价格，排除、限制市场竞争。例如：具有市场支配地位的平台经营者甲，没有正当理由，要求平台内经营者在该平台销售的商品价格不得高于其他竞争性平台，若在其他平台降价，须在甲平台内降价至相同或者更低水平，并采取措施确保相关要求的执行，产生排除、限制竞争的效果。需要说明的是，不具有市场支配地位的平台经营者，要求平台内经营者在商品价格、数量方面向其提供等于或者优于竞争性平台的交易条件，该行为可能构成垄断协议。