致远电子撤回 IPO，专利转让曾是审议重点，其欲脱离母公司独立上市

11 月 7 日，历经三次问询的广州致远电子股份有限公司（简称“致远电子”）撤回 IPO 申请。此前，深交所的三次问询中，致远电子的独立性、技术先进性以及专利、软件著作权、商标等知识产权转让问题备受关注。

致远电子成立于 2001 年，是国家级专精特新“小巨人”企业，为工业智能物联企业，产品面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。其母公司广州立功科技股份有限公司（简称“立功科技”）成立于 1999 年，为工业、汽车电子用户提供芯片和智能物联解决方案，自产产品包括致远电子生产的部分产品。立功科技曾于 2020 年 7 月冲击上市，彼时致远电子作为其全资子公司频繁出现在招股书中。但因立功科技被曝存在向第一大供应商虚假申报返款金额的情况，其净利润真实性遭质疑，四个月后，立功科技撤回 IPO 申请。此后，致远电子脱离立功科技寻求独立上市。2022 年 5 月，经股东同意，公司变更为现名；2022 年 7 月，致远电子从立功科技剥离，从此前的子公司转变为关联公司，并向创业板市场发起冲刺。2023 年 6 月 21 日，与前母公司脱离未满一年的致远电子首次披露招股说明书，拟于创业板上市。

深交所分别于 2023 年 7 月 18 日、2023 年 9 月 27 日和 2024 年 3 月 14 日对致远电子进行了三轮审核问询，其独立性问题贯穿始终。2021 年 1 月，立功科技将名下的 16 项专利、22 项软件著作权和 6 项商标无偿转让给致远电子。致远电子在第二轮审核问询函的回复报告中称，相关专利和软件著作权是立功科技利用致远电子的部分技术积累形成的通用性技术研发成果，且起辅助销售作用，对双方生产经营重要性较低，因此无偿转让对价合理，具有商业合理性和必要性。此外，双方已签订正式书面协议及合同进行确认，不存在潜在纠纷，不会对双方利益及发行人资产完整性造成不利影响。

在第二轮审核问询的“是否独立性”问题中，人员交叉任职情况也是关注点。2020 年和 2021 年，致远电子存在部分产品和技术的研发人员曾与立功科技签署劳动合同，薪酬福利由立功科技发放，金额分别为 724.11 万元和 270.52 万元。致远电子称，报告期内，曾有部分人员从立功科技调整至发行人处，双方不存在人员交叉任职的情形，且转入前该部分研发人员主要从事致远电子相关产品和技术的研发工作，其研发成果归属于致远电子。

此外，致远电子与立功科技存在客户重叠现象，2023 年 1 - 6 月、2022 年、2021 年分别有 31 家、86 家、108 家共同客户。致远电子表示，双方系独立开展业务并独立定价，定价机制不存在对共同客户的特殊安排，不存在利益输送情形。

深交所第一轮审核问询中，还要求致远电子对其核心技术先进性作进一步说明。致远电子在招股说明书中有多处关于产品先进性及市场地位的表述，深交所要求其说明核心技术的来源和形成过程，是否易被替代，以及核心技术达到“行业先进水平”的依据是否充分等问题。致远电子在回复报告中称，公司核心技术均为自主研发取得，并对部分核心技术的技术来源、形成过程、开发难度及技术壁垒进行了说明，还通过将核心技术关键指标与市场同类技术水平比较，以及列举所获认证及奖项，以证明公司核心技术达到“行业先进水平”。

据 2024 年 6 月更新的致远电子上市保荐书显示，致远电子存在产品技术迭代与创新、核心技术失密、核心人才流失、报告期前期关联交易规模较大、毛利率净利率下滑等风险问题。致远电子的研发团队由董事长、总经理周立功负责，下设 Z - Lab 研究院、AIoT 事业部、工业通讯事业部等部门、团队，报告期各期，公司研发费用率分别为 17.61%、17.76%和 20.74%，保持较高水平。在第二轮审核问询函的回复报告中，致远电子对研发费用进行了说明，其研发费用主要由职工薪酬、直接材料、折旧与摊销构成，三者合计占各期研发费用的比例超 90%。未来，致远电子将持续加大研发投入，保持较高研发费用率，并积极引进高端人才。经历三次问询后，致远电子从母公司独立寻求上市到主动撤回 IPO 申请，或许对此时的致远电子而言，上市时机尚未成熟。