公司两股东因 7 件专利对簿公堂，怎么回事？

在职务发明权属纠纷案中，通常提起诉讼的主体为职务发明所属单位，公司股东作为原告提起诉讼的情形较为少见。近日，广州知识产权法院审结了一起这样的案件。

佛山市正和液压控制技术有限公司（以下简称正和公司）将广东轻量科技发展有限责任公司（以下简称轻量公司）及其员工高某诉至法院，请求法院判定涉案的4件实用新型专利权权属和3件发明专利申请权权属归第三人中寰兴迪（广东）科技有限责任公司（以下简称兴迪公司）所有。广州知识产权法院审理后支持了正和公司的诉讼请求，该一审判决已生效。

股东对簿公堂的缘由如下：正和公司成立于2020年12月31日，经营范围涵盖工程和技术研究和试验发展、机械设备研发和工业自动控制系统装置销售等。轻量公司成立于2021年11月17日，经营范围包括汽车零部件研发、机械设备研发和新能源汽车生产测试设备销售等。

为推动“一体成型汽车桥壳项目”（以下简称涉案项目）相关机械设备及产品的研发、生产及销售，正和公司与轻量公司于2022年1月5日共同成立了兴迪公司，其经营范围包括技术开发、汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发和机械设备研发等。然而，两家公司在合作成立兴迪公司时，未签署正式合同，也未对兴迪公司成立前后的知识产权归属进行约定。

在后续合作中，因经营理念差异，正和公司与轻量公司于2022年8月协商解散兴迪公司，但未能达成一致。2022年12月，正和公司发现轻量公司在2022年5月至2022年6月期间提交了7件专利申请，涉及缩管机或一体成型汽车桥壳项目及其部件模具、成型方法等，发明人为高某，部分专利已获授权。

正和公司认为，涉案专利与兴迪公司在涉案项目中实施的技术方案属同一技术领域，解决的技术问题、技术特征及功能效果均相同。高某入职轻量公司前曾在兴迪公司就职，涉案专利与他在兴迪公司任职期间的工作紧密相关，因此该专利应为执行兴迪公司任务所完成的发明创造，属职务发明，涉案专利权应归兴迪公司所有。轻量公司与高某将涉案发明创造申请登记在轻量公司名下，侵犯了兴迪公司的利益。

正和公司还表示，作为兴迪公司的股东，曾多次要求轻量公司将涉案专利归还兴迪公司，未成功。也曾多次请求兴迪公司提起诉讼，但未获兴迪公司董事会通过。于是，正和公司以股东身份向兴迪公司的监事发送请求函，请求监事针对轻量公司、高某损害兴迪公司利益的行为提起诉讼，然而兴迪公司未提起诉讼，正和公司遂提起该案诉讼。

明确权利归属方面，2023年9月19日，广州知识产权法院受理此案并进行审理。

庭审中，高某辩称，所有发明创造均是其在入职兴迪公司前独立完成，属个人发明成果，只是在入职兴迪公司后将相关技术用于该公司生产线。因轻量公司能实施相关生产线且愿意投入资金保护其专利，故高某对轻量公司提交相关专利申请无异议。

轻量公司则称，从2021年起就投入涉案项目生产线，正和公司及其控制人曾向轻量公司借款用于建立涉案项目生产线。兴迪公司成立后，轻量公司继续投资建设生产线，但项目未成功。正和公司承诺在兴迪公司成立后归还借款，但未兑现，建立涉案项目生产线的承诺也未实现，导致轻量公司投资款无法收回。轻量公司将涉案专利登记在自己名下，是为减少损失。

广州知识产权法院结合各方诉辩意见，将该案审理重点确定为：正和公司能否以自身名义提起股东代表诉讼、涉案发明创造是否属于高某在兴迪公司的职务发明以及涉案发明创造是否归属于兴迪公司。

广州知识产权法院经审理认为，正和公司在向兴迪公司监事提出提起诉讼的书面请求超过30日未得到回应的情况下，依据我国公司法（2018年修正）第一百五十一条规定，有权为兴迪公司利益以自己名义直接提起该案诉讼。此外，现有证据表明，涉案7件专利或专利申请均系高某在兴迪公司任职期间或离职后一年内完成，且与高某在兴迪公司承担的本职工作具有相关性，可认定兴迪公司为涉案7件专利及专利申请的权利人。轻量公司虽主张需挽回前期投资损失，但其股东权益应依据公司法相关规定，通过兴迪公司内部股东决议、清算程序或其他合法途径实现，而不应擅自将归属于兴迪公司职务发明的涉案发明创造登记在自己名下。因此，正和公司的诉讼请求有充分的事实与法律依据，应予以支持。

该案为涉及汽车机械领域的实用新型专利权和发明专利申请权的权属纠纷，主要涉及股东代表诉讼制度适用条件的审查及职务发明创造中“执行本单位的任务”的认定，对类案审理具有一定参考意义。

该案承办法官肖海棠表示，此案涉及知识产权法律法规与公司法的交叉适用，类型较为新颖。在涉职务发明权属纠纷案中，一般提起诉讼的主体是主张职务发明的所属公司，而该案是公司股东以维护公司利益为由提起的诉讼，涉及2018年修正的公司法第一百五十一条与2023年修订的公司法（即现行公司法）第一百八十九条关于股东代表诉讼制度的法律适用问题。该案依法对提起代表诉讼的股东资格，以及提起股东代表诉讼的前置程序等法定条件进行了审慎审查，既保障了股东在符合法定要求的前提下，依法行使代表公司提起诉讼、维护公司合法权益的权利，又防止个别股东随意使用诉讼权利，影响公司正常经营活动等不利情况的出现，更有效地发挥了股东代表诉讼的制度功用。

在职务发明创造权利归属的认定上，该案准确把握职务发明的要件和特征，对“执行本单位的任务”的含义、公司筹备期间对权利归属的影响，以及如何把握“相关性”的程度等问题，进行了妥当处理，提供了生动案例。肖海棠表示：“该案在注重维护原单位、离职员工及离职员工新任职单位之间利益平衡的基础上，依法保障了原单位对确属职务发明创造的科学技术成果享有的合法权利，有利于鼓励和支持企业开展发明创造，进一步促进创新驱动发展。”