股东已把300万专利转给公司，为什么还要连带偿债？

股东变更出资方式逃避债务？法院这样判

股东的出资义务兼具合同属性与法定属性，是公司法明确规定的法定义务，其核心作用在于保障公司资本确定、充实且维持稳定，为公司独立法人人格和对外偿债能力筑牢财产基础。

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案情回顾

李涵与天化公司是长期合作关系，李涵常年向天化公司供应厨房燃料油。经双方对账确认，天化公司尚欠李涵2021年1月至2022年3月的货款未支付。后因天化公司长期无法清偿到期债务，李涵将其诉至法院。2022年7月，法院判决天化公司向李涵支付货款448850元及相应利息。

判决生效后，李涵申请强制执行，但因天化公司无任何可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。未获清偿的李涵随后将天化公司股东尤政等人起诉至法院，主张尤政认缴出资300万元，但实缴出资为0元，请求法院判令尤政在未出资范围内对天化公司的案涉债务承担补充赔偿责任。

针对李涵的起诉，尤政辩称，自己是以价值300万元的实用新型专利完成出资，该专利目前已经登记在天化公司名下，符合出资要求，出资义务已经履行完毕，无需承担补充赔偿责任。

庭审中，尤政提交了一份2023年6月1日的股东会决议，证明天化公司全体股东一致同意将其出资方式变更为知识产权出资。2023年6月7日，案涉实用新型专利经某资产评估公司评估，估价恰好为300万元；次日，某会计师事务所出具《验资报告》，确认截至2023年6月8日，尤政已缴纳300万元实收资本，出资方式为知识产权出资。当日，尤政还与天化公司签订《财产转移协议书》，明确约定将该知识产权转入天化公司名下。

那么，当公司已经无法清偿到期债务，且经法院执行裁定终结本次执行后，股东将原本认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否认定为有效完成实际出资？

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法院裁判

法院经审理认为：公司成立后，股东可以依照法定程序变更出资方式；但当公司已经不能清偿到期债务时，股东若将出资变更为不易变现的非货币财产，应当举证证明非货币财产评估作价客观公允，且不存在滥用股东权利损害公司债权人利益的情形。

本案中，尤政虽提交了《评估报告》《验资报告》，天化公司内部也形成了对应的变更出资方式的股东会决议，但此次出资方式变更并未办理工商变更备案登记，不产生对抗善意债权人的效力。同时，尤政是在法院作出终结本次执行裁定后才启动出资方式变更，且其受让案涉知识产权后不久，评估机构就出具了与认缴出资额完全一致的评估报告；现有证据无法证明案涉知识产权能够实际为公司带来可用于偿债的经济价值，该变更行为反而降低了出资财产的流动性，存在逃避货币出资义务的嫌疑，已经损害了天化公司外部债权人的合法利益。

最终，法院判决尤政在未出资的300万元范围内，对天化公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。

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法律分析与法官提醒

根据《中华人民共和国公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法并未禁止公司成立后股东变更出资方式，但当公司财产已经不足以清偿生效法律文书确定的债务时，股东变更出资方式很可能对债权人利益造成不利影响：尤其是将价值明确、流动性强的货币出资，变更为价值评估存在不确定性、变现能力弱的非货币财产出资，该行为本质上属于未全面履行出资义务。

债权人基于工商公示的公司信息产生合理信赖与公司交易，对公示出资方式对应的偿债能力享有合理期待。股东应当审慎对待出资承诺，变更出资方式并非仅涉及股东与公司的内部事务，必须严格遵循法定程序，确保公司资本真实充足。否则，股东不仅会被公司、其他股东追责，还需要就公司不能清偿的债务，在未全面履行出资义务的范围内承担补充赔偿责任。

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法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

（文中当事人均为化名）